מבזק מס מספר 769 - 

מיסוי בינלאומי  7.2.2019

פרוטוקול מתקן לאמנה עם בריטניה, דה – פקטו אמנה חדשה (חלק ב') - 7.2.2019

במבזקנו הקודם החלנו בסקירת עיקרי הכללים החדשים של פרוטוקול חדש אשר עתיד להחליף את הפרוטוקול משנת 1970 ומתקן סעיפים רבים באמנת המס שבין ישראל לבריטניה משנת 1962 (ראה התייחסותנו לרבות הוראות תחולה במבזק מס 768). להלן המשך סקירת עיקרי הכללים החדשים:

  • דיבידנד: יחול ניכוי מס במקור בשיעור של 5% על דיבידנד כשמקבלת הדיבידנד היא חברה בעלת שליטה מהותית (המחזיקה במשלמת בשיעור של 10% או יותר בשנה הקודמת לתשלום הדיבידנד) או ניכוי מס במקור של 15% בכל מקרה אחר (כבאמנה קודם לתיקון). בהקשר זה נזכיר כי על פי דיניה הפנימיים, בריטניה מעניקה פטור על דיבידנד המשולם לתושבי חוץ.

  • ריבית: יחול ניכוי מס במקור בשיעור של 5% בלבד על ריבית המשולמת לבנק תושב אחת המדינות ע"י תושב המדינה האחרת ו- 10% ביתר המקרים, לעומת 15% באמנה קודם לתיקון. נציין כי באמנה החדשה נוסף פטור על אג"ח ממשלתי. בשונה מאמנות אחרות, הגדרת "ריבית" לעניין האמנה כוללת במפורש גם ריבית בגין הלוואה משתתפת ברווחים ויחול לגביה שיעור המס המופחת המצוין לעיל (באמנה בין ישראל לגרמניה, למשל, במקרה של ריבית משתתפת ברווחים לא יחול שיעור המס המופחת אלא שיעורי המס הקבועים בדין הפנימי. להרחבה, ראו מבזקנו מספר 645). המשמעות היא שכאשר תושב בריטניה מעניק הלוואה למיזם ישראלי שהריבית בגינה קשורה לרווחי המיזם, שיעור המס בישראל בגין חלק מרווחי המיזם המשולם לתושב הבריטי יוגבל ל- 10% בלבד.

  • תמלוגים: הפרוטוקול המתקן מרחיב את הפטור מניכוי מס במקור לכל סוגי התמלוגים (קודם לכן, הפטור לא חל פטור על תמלוגים בגין סרטי טלוויזיה או קולנוע). הפרוטוקול מאמץ את הוראות אמנת המודל של ה- OECD הקובעת פטור מלא ממס במדינת המקור, בדומה לנעשה באמנות האחרונות עליהן חתמה ישראל.

  • רווח הון ממכירת מניות שמרבית ערכן נובע ממקרקעין: בדומה להוראות האמנה קודם לתיקון, הפרוטוקול המתקן מאפשר לישראל למסות תושב בריטניה בהעברת מניות בחברה שיותר מחמישים אחוז מערכן נובעים ממקרקעין הנמצאים בישראל, וכך גם במקרה ההפוך לגבי בריטניה. הפרוטוקול מרחיב את זכות מיסוי למדינת המקור גם לגבי חברה שהייתה "חברת מקרקעין" ביום כלשהו בשנה שקדמה למכירה (כפי שנקבע גם במסגרת ה- MLI). כך, למשל, כאשר חברה ישראלית מוכרת את המקרקעין שברשותה ולאחר 6 חודשים בעל המניות הבריטי מפרק אותה, לישראל נשמרת זכות המיסוי והיא תחייב את תושב בריטניה במס רווחי הון (נזכיר בהקשר זה שגם על פי הוראות סעיף 97(ב3) לפקודה, הפטור לתושב חוץ במכירת חברה ישראלית נשלל כאשר בשנתיים שקדמו למכירת החברה עיקר שווי נכסיה הוא מקרקעין).

  • הכנסה אחרת: כבאמנה קודם לתיקון, ניתנת זכות מיסוי בלעדית למדינת המושב לגבי הכנסות שלא נדונו בסעיפים קודמים באמנה, להוציא הכנסה המשולמת מנאמנות או עיזבון, או אז תוכל גם מדינת המקור לחייב את ההכנסה במס.

  • הסכמה הדדית: תוקן סעיף הליך ההסכמה ההדדית כך שבמקרה של כפל מס הנישום רשאי לפנות לכל אחת מרשויות המס במקרה שהוא נפגע ולא מוסה בהתאם להוראות האמנה בתוך שלוש שנים מיום שנפגע לטענתו. אותה רשות אליו פנה הנישום תשתדל לפתור את הבעיה, ככל שהיא אכן קיימת, ובמידת הצורך תפנה למדינה הגומלת בניסיון לפתור את הבעיה.

  • חילופי מידע: ברוח התקופה, סעיף חילופי המידע הורחב והכללים לעניין פרוצדורת חילופי המידע הובהרו.

אנו ממליצים למשקיעים ישראלים שמחזיקים נכסים ו/או בבעלותם מיזמים עסקיים בבריטניה לפנות למשרדנו לקבלת ייעוץ והכוונה לאור הוראות האמנה החדשה והשלכות מס אפשריות בעניינם.

את המבזק הבא נקדיש להמשך וסיום סקירת הוראות הפרוטוקול המתקן.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לעו"ד דני פינק ולרו"ח (עו"ד) גדי אלימי ולשאר חברי הצוות הבינלאומי, ממשרדנו.

מומחה בתחום המיסוי הבינלאומי

שותף מייסד, מומחה בתחום המיסוי הישראלי

מומחית בתחום המיסוי הישראלי

שותף, מומחה בתחום המיסוי הבינלאומי

הרשמה לקבלת מבזקים
הרשמה לקבלת מבזקים
המומחים שלנו לרשותכם
שאל שאלה