מיסוי בינלאומי - היבטי מס בהחזקת חברת נדל"ן בריטית

ישראלים רבים משקיעים בנדל"ן בבריטניה באמצעות חברות תושבות בריטניה.

בבריטניה, כאשר לחברה מקומית  הכנסות חייבות מדמי שכירות, ממכירת נכסים או מהכנסות אחרות שמקורן בנכסי הנדל"ן שמחזיקה החברה הבריטית, יחול מס חברות בשיעור של 25%.

נציין לעניין זה שהחל מה- 6/4/2023, עלה שיעור מס החברות מ- 19% לכדי 25% (ליתר דיוק: שיעור מס החברות הוא 19% על הכנסה חייבת עד לגובה של 50,000 פאונד, מדורג בשיעורים 19%-25% על הכנסה חייבת בגובה 50,000 – 250,000 פאונד, ועל הכנסה חייבת העולה על 250,000 פאונד יחול מס בשיעור 25%).

ככלל, חלוקת דיבידנד מהחברה הבריטית לבעל המניות הישראלי תהא פטורה ממס בבריטניה, וחייבת במס בישראל. המס שיחול על הדיבידנד יהא בשיעור של 25%-33% בידי יחיד, ובשיעור של 23% בידי חברה, אגב ניצול מנגנון הזיכוי העקיף, ככל שהחברה הישראלית עומדת בתנאים הנדרשים.

מהו הדין החל בבריטניה על רווח הון ממכירת מניות של חברת נדל"ן בריטית המוחזקת על ידי תושבי חוץ? מיסוי מכירה כאמור הוא מורכב, ועבר שינוי מהותי החל מה- 6/4/2019, כמפורט להלן:

הנישום הישראלי (יחיד או חברה), יהיה חייב במס בבריטניה בגין מכירת המניות, רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים שלהלן:

1. אילו נכסים מחזיקה החברה הבריטית- האם 75% לפחות משווים של נכסי החברה מורכב מנדל"ן בבריטניה.

2. מהו אחוז ההחזקה של הנישום בחברה הבריטית – האם הנישום מחזיק ב- 25% או יותר מהזכויות בחברה;

אם לפחות אחד מהתנאים שלעיל אינו מתקיים, מכירת המניות תהיה פטורה ממס ואף מדיווח בבריטניה.

כמה דגשים לעניין שני המבחנים:

1. קיימות הוראות לעניין החזקה בחברה הבריטית יחד עם קרובים וצדדים קשורים;

2. גם מכירה של חברה זרה (שאינה בריטית), כפופה למס אם היא עומדת בשני הכללים שלעיל.

3. גם מכירה בעקיפין של חברה המחזיקה בנדל"ן בבריטניה כפופה לשני המבחנים האמורים, וקיימות הוראות לעניין זה; בפרט – המכירה תהא חייבת במס בבריטניה, רק אם שווי הנדל"ן בבריטניה שמחזיקה החברה הנמכרת, במישרין ובעקיפין, בעקיפין, מגיע לכדי 75% משווי כלל הנכסים (במישרין ובעקיפין) של החברה הנמכרת;

4. קיימות הוראות אנטי תכנוניות שונות לעניין החלת המבחנים.

אם שני התנאים מתקיימים, יחול מס בבריטניה, על פי הכללים שלהלן:

1. רווח ההון המחושב – בשל שינוי החקיקה שנעשה בחודש אפריל 2019, קיים מנגנון "סטפ-אפ", כך שרווח ההון יחושב רק על ההפרש שבין שווי המניות במועד המכירה, לשווי המניות ביום ה- 6/4/2019.

2. שיעור המס החל – שיעור המס שיחול על רווח ההון המחושב תלוי בזהות המוכר:

יחיד ישלם מס בשיעור של 10% בגין רווח ההון עד לגובה של 37,700 פאונד (בשנת המס 2023/2024; קיימות נסיבות שבהן רווח ההון הכפוף למס בשיעור 10% גבוה יותר) ו- 20% בגין יתרת רווח ההון.

חברה תשלם מס בשיעור מס החברות – 25%.

הכללים האמורים יחולו,  בין אם החברה הבריטית מחזיקה בנדל"ן מסחרי או בנדל"ן למגורים, ובין אם פעילות החברה הבריטית היא פאסיבית או עסקית. המכירה עשויה להיות זכאית ל"פטור השתתפות" (Substantial Shareholding Exemption).

התנאים לפטור הם: המוכרת היא חברה, החברה הנמכרת מוחזקת בשיעור של 10% או יותר, החברה הנמכרת עוסקת במסחר בנדל"ן.

נציין, שעל פי סעיף 8א לאמנת המס בין ישראל לבריטניה (וליתר דיוק, על פי סעיף 10 לפרוטוקול המחליף את סעיף 8א לאמנה), רווחים שמפיק תושב ישראל מהעברת מניות שאינן נסחרות, ניתן לחייב במס בבריטניה, רק אם במהלך 365 הימים שקדמו להעברה, מניות אלו הפיקו יותר מ- 50% מערכם, במישרין או בעקיפין, ממקרקעין הנמצאים בבריטניה.

המשמעות היא שהחיוב או הפטור ממס בבריטניה, ייקבע בהתאם להוראות הדין הפנימי שהוא מקל יותר מאשר הוראות האמנה.  

לבסוף, נזכיר כי בבריטניה מונהג מס ירושה בשיעור של עד 40% (!), החל גם על מי שאינו תושב בריטניה, לגבי נכסים הנמצאים בבריטניה.

לאור כל האמור, יש לבחון בקפידה ולהתייעץ מראש, באשר לאופן החזקה בנכסים בבריטניה בכלל, ובמניות של חברות בריטיות בפרט.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (עו"ד) גדי אלימי ולרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר, ממשרדנו.